Что такое ООО
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — это форма бизнеса, в которой зарегистрировано юридическое лицо. Другими словами, это полноценная компания: у нее есть сотрудники, юридический адрес и расчетный счет. В отличие от ИП, ООО разрешено заниматься любой деятельностью, в том числе охранной и инвестиционной, а также производить алкоголь, оружие и лекарства.
ООО может быть открыто одним лицом или несколькими – всего до 50 учредителей.
Если в обществе более одного учредителя, они принимают все решения путем голосования. А прибыль они получают пропорционально своим вложениям или по договоренности.
Если что-то пойдет не так и бизнес обанкротится, участники компании в первую очередь рискуют не собственным имуществом, а принадлежащим организации: компьютерами, мебелью, транспортными средствами и деньгами на счету компании. Но если долг большой, суд может взыскать личное имущество учредителей для его покрытия.
Зарегистрировать ООО сложнее, чем ИП, но вполне возможно сделать это самостоятельно.
Как зарегистрировать ООО
1. Придумайте название организации
Учредители заранее договариваются о фирменном наименовании. Основное наименование компании должно быть полным и на русском языке – например, Общество с ограниченной ответственностью «Кристалл». Он будет использоваться во всех документах.
Организация также может иметь дополнительное краткое наименование на русском языке — ООО «Кристалл», полное или сокращенное наименование на иностранном языке или языке народов Российской Федерации — Общество с ограниченной ответственностью «Кристалл» или ООО «Кристалл». Всего до шести вариантов с учетом основного. Это важно, например, если компания планирует работать с иностранными партнерами.
2. Зарегистрировать юридический адрес
По юридическому адресу компания будет поставлена на учет в региональной налоговой инспекции, сюда будут приходить все бумаги и налоговые проверки.
Вы можете зарегистрировать юридический адрес:
- В собственном нежилом помещении. В этом случае вам понадобится документ о праве собственности: специальное свидетельство или выписка из ЕГРН. Подойдет нотариально заверенная копия справки или копия с предъявлением оригинала.
- В арендованном помещении. Вам потребуется разрешение владельца на использование адреса для регистрации ООО, например, гарантийное письмо или договор аренды. Гарантийное письмо составляется в свободной форме.
- На домашний адрес. При этом нужно иметь копию свидетельства о праве собственности на квартиру и согласие других собственников на регистрацию в ней ООО, если их несколько.
Некоторые юридические фирмы предлагают аренду адресов, но это плохая идея. Налоговая служба может не зарегистрировать компанию, если посчитает адрес подозрительным или по нему уже много юридических лиц. И банки и контрагенты легко откажут в открытии расчетного счета или сотрудничестве по той же причине.
За предоставление ложной информации об адресе компании грозит штраф в размере 5-10 тысяч рублей.
Если компания решает изменить адрес, ей необходимо внести сведения о новом местонахождении в устав компании и ЕГРЮЛ. Обычно государство берет за это плату - 800 рублей.
3. Выберите коды активности
Это можно сделать в Общероссийском классификаторе видов экономической деятельности – ОКВЭД. Выберите основной код и несколько дополнительных, если необходимо, и введите их в заявку на регистрацию юридического лица. Все коды должны быть четырехзначными, а общее количество не ограничено.
Например, компания решила сшить пальто. Код "14 - Производство одежды" есть, но он не подойдет - слишком двусмысленный. Вам необходимо выбрать специальный код «14.13 - Производство прочей верхней одежды» и указать его как основной. Если ООО захочет ремонтировать вещи дальше, ему нужно будет взять дополнительный код «95.29 — Ремонт прочих личных и бытовых товаров».
ООО может заниматься отдельными видами деятельности только при наличии специального разрешения – лицензии. Например, производить и разливать алкоголь, перевозить людей и производить лекарства. Подать заявку и получить лицензию можно в лицензионной палате вашего региона – их контакты легко найти в Интернете. Так, в столице действует Московская лицензионная палата, а в Санкт-Петербурге — Лицензионное управление.
4. Выберите систему налогообложения
Это зависит от того, сколько денег уйдет на налоги. ООО может выбрать один из трех вариантов:
- Общая система налогообложения (ОСН, ОСНО). С его помощью организация платит три вида налога: на имущество, на прибыль и НДС. Ставка вычета прибыли 20%, но возможны варианты. Например, резиденты особых экономических зон могут платить меньше. Ставка НДС составляет 20%, 10% для социально значимых товаров или даже 0%, если ООО, например, перевозит пассажиров за границу. Ставка налога на имущество устанавливается регионом, но не может превышать 2,2%. ДОС подходит для крупных предприятий со штатом более 100 сотрудников и доходом более 150 млн рублей в год.
- Упрощенная система налогообложения (УСН). Организация сама выбирает, с какой суммы ей платить налог - с дохода или с прибыли (доход минус расходы). В первом случае ставка составит 6%, во втором – 15%. Регионы могут его уменьшить. УСН подходит для малого и среднего бизнеса независимо от вида деятельности. Но в организации должно быть занято до 100 человек, а доход не должен превышать 150 млн.
- Единый сельскохозяйственный налог (ЕНС). Данной системой могут пользоваться только сельхозпроизводители. Они платят подоходный налог по ставке 6%.
Каждый вариант имеет свои особенности. Прежде чем выбрать систему налогообложения, проконсультируйтесь с бухгалтером.
При регистрации ООО ОСН автоматически вступает в силу.
На УСН переходят одновременно с регистрацией юридического лица — для этого пишут уведомление в налоговую.
Для применения ЕСХН новая компания также подает в налоговую инспекцию специальное уведомление. Если компания уже существует, она имеет право изменить режим только с начала календарного года.
Вернуться в ДОС можно с начала следующего календарного года или когда прибыль компании превысит 150 млн рублей.
5. Определиться с размером уставного капитала
Не обязательно отдавать деньги организации сразу. Но цифра должна быть указана в уставе, поэтому нужно договариваться о конкретной сумме. Уставной капитал может быть любым, но не менее 10 тысяч рублей.
Основатели не должны инвестировать одинаково. Доли могут быть разными, и это тоже стоит обсудить.
6. Решите, кто и как будет управлять ООО
Компанией может управлять генеральный директор или коллегиальный орган - правление, дирекция.
7. Принять решение о создании ООО
Если учредителей несколько, решение должно быть принято на общем собрании участников ООО и отражено в протоколе. Он составлен в относительно свободной форме. Но он должен содержать следующую информацию:
- дата, время и место проведения собрания;
- сведения об участниках;
- результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
- сведения о лицах подсчитывавших голоса;
- данные о лицах, голосовавших против решения собрания и потребовавших внесения записи в протокол;
- сведения о ходе собрания или о голосовании, если участник требует включить его в протокол;
- сведения о лицах, подписавших протокол.
Первый протокол должен быть нотариально заверен. Без этого ООО не будет зарегистрировано. Так что впервые учредителям придется заседать в присутствии нотариуса.
Если учредитель ООО один, то оформляется решение единственного учредителя, а также у нотариуса.
8. Написать устав
В нем участники договариваются о правах, обязанностях и других условиях ведения бизнеса. Также указываются наименование, организационно-правовая форма и местонахождение юридического лица, порядок ведения деятельности и другие сведения.
Ничего выдумывать не надо, ООО могут действовать на основании типовых уставов. Налоговая служба предлагает 36 вариантов на выбор.
Бывает, что стандартный устав не подходит, в него нужно что-то изменить или добавить. Это не запрещено. Но лучше сделать это с участием юриста – он поможет привести документ в состояние, которое устроит налоговую и учредителей. Потому что именно в уставе содержатся все правила работы ООО. В случае возникновения спорной ситуации вам придется опираться на этот документ. А также при разрешении разногласий в суде. Так что лучше не писать небрежно, а отнестись к делу серьезно.
Устав должен быть в двух экземплярах.
9. Оплатить государственную пошлину
Это 4000 рублей. Квитанцию можно сформировать онлайн в специальном сервисе на сайте ФНС или получить в налоговой инспекции. Оплатить - на сайте ФНС, в МФЦ или банке.
Если учредителей несколько, каждый должен оплатить свою долю по отдельной квитанции. Два учредителя дадут по 2000 рублей, трое — по 1334 рубля.
От госпошлины можно отказаться, если зарегистрировать ООО на сайте ФНС и использовать электронную подпись. Или если вы отправляете документы через нотариуса или МФЦ.
10. Подать заявку на налоговую регистрацию
Заявление и другие необходимые документы можно подать в налоговую лично, через МФЦ или нотариуса, а также онлайн на сайте ФНС или направить по почте на адрес ФНС.
Для регистрации ООО потребуются следующие документы:
- Заявление о регистрации юридического лица (Р11001). В нем указывается наименование компании, ее юридический адрес и размер уставного капитала, паспортные данные и ИНН всех учредителей, коды ОКВЭД.
- Решение о создании ООО. < li>Устав юридического лица.
- Квитанция об оплате государственной пошлины.
- Заявление о переходе на упрощенную систему налогообложения (УСН), при необходимости.
Для подачи документов на физическом носителе отнесите их в налоговую инспекцию, МФЦ или к нотариусу. Дополнительно потребуется подтверждение юридического адреса - копия свидетельства о праве собственности на помещение (если вы являетесь его собственником), гарантийное письмо или договор аренды ( если у вас нет своего помещения).
Всем учредителям необходимо прийти и подписать заявление в присутствии инспектора.
Если один из учредителей не может явиться в назначенный день, необходимо всем вместе подать заявление у нотариуса и принести подписанный и заверенный документ.
По почте бумаги пересылаются письмом с объявленной ценностью и описью вложения. В этом случае нужно подписать заявление о регистрации ООО в присутствии нотариуса и заверить копии прилагаемых документов.
Для использования возможности онлайн-подачи документов требуется квалифицированная электронная подпись. Вам необходимо зарегистрироваться или авторизоваться в системе, заполнить заявку, прикрепить необходимые документы и отправить все на рассмотрение.
11. Получить регистрационные документы ООО
Налоговая служба примет документы и зарегистрирует компанию в течение трех дней. Вы получите свой пакет:
- Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе. В нем указывается индивидуальный номер налогоплательщика и код основания постановки на учет - ИНН и КПП.
- Лист учета ЕГРЮЛ . В нем будут отражены все данные о компании.
- Устав с отметкой налогового органа о регистрации.
Если в регистрации компании будет отказано, вы получите специальную бумагу с указанием причины. В этом случае нужно исправить неточности и подать документы повторно. Пошлину придется платить повторно.
12. Откройте расчетный счет и внесите уставной капитал
Открыть расчетный счет нужно сразу после регистрации ООО.
Выберите банк и укажите, какие документы потребуются. Обычно требуют устав, свидетельство о постановке на налоговый учет, выписку из ЕГРЮЛ и паспортные данные всех учредителей.
Компания имеет право открыть счет в иностранном банке. В этом случае нужно уведомить налоговую инспекцию – не позднее, чем через месяц заполнить и отправить специальное уведомление в ФНС.
Уставный капитал должен быть оплачен в течение четырех месяцев с момента регистрации компании.
Сделать это можно через кассу организации или просто зачислить деньги на расчетный счет. Как было отмечено выше, минимальная сумма составляет 10 000 рублей.
Уставный капитал считается не только деньгами. Кто-то может инвестировать в него недвижимость, например недвижимость.
Со временем уставный капитал может быть увеличен за счет имущества или вкладов, либо уменьшен, но только до 10 000 рублей.
13. Зарегистрировать кассу и распечатать при необходимости
Если вы принимаете наличные от клиентов или партнеров, вам понадобится кассир. Его необходимо купить или арендовать и поставить на учет в ФНС.
Компания может иметь печать или не иметь ее – по согласованию учредителей в уставе. Зато документы, скрепленные таким элементом, вызывают больше доверия у клиентов и партнеров. На печати наименование ООО указывается полностью и на русском языке.